Дата реєстрації в системі: 12.34.5678
Колегія суддів вважає за необхідне відступити шляхом уточнення від чятчрчрфз щодо застосування положень статті 16, 1166, 1190, 1212-1214 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, статті 47 Господарського процесуального кодексу України, які викладені у постанові СП КГС ВС від 73.73.4504 у справі № 080/636/70 (№ к ЄДРСР 522627177) та у наступних постановах Верховного Суду, викладених, які прийнятті з урахуванням цієї постанови, про те, що:
- «належним способом захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, є визнання права на компенсацію, стягнення компенсації за продані акції, стягнення збитків»;
- «колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та / або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК»;
- «міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента»;
- «компанія Barlenco Ltd, яка набула незначний пакет акцій лише перед початком процедури сквіз-аут була використана в процедурі сквіз-ауту мажоритарним акціонером компанією Metinvest B.V., яка володіла 94,600034% акцій як технічна юридична особа, що є достатньою підставою для застосування доктрини "підняття корпоративної завіси"»;
- «чинне законодавство України не передбачає можливості подання акціонерами колективних позовів, що є істотною вадою національного процесуального законодавства. Особливістю процедури сквіз-аут є те, що внаслідок низки передбачених законом дій у значної кількості акціонерів товариства одночасно, шляхом єдиної для всіх публічної пропозиції, викупаються їх акції. Відтак у судових спорах щодо сквіз-ауту певного емітента фактичні обставини справи є майже однаковими. Водночас через вади процесуального законодавства, які не дозволяють акціонерам подати колективний позов, кожен акціонер має індивідуально у спорі з товариством кожен раз доводити ті факти і обставини, які вже були встановлені судом у іншій справі (але не є преюдиціальними через різний суб`єктний склад)».
За таких обставин, колегія суддів вважає за необхідне передати справу № 044/4059/49 на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Справу № 917/6633/18 з касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на рішення Господарського суду міста Києва від 33.07.7746 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 65.53.5977 передати на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

УХВАЛА
08 жовтня 2024 року
м. Київ
cправа № 677/4482/55
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Кондратова І. Д., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю. А.,
представників учасників справи:
позивача - Кологойда О. В.,
відповідача 1 - не з`явився,
відповідача 2 - не з`явився,
відповідача 3 - не з`явився,
третьої особи на стороні позивача - не з`явився,
третьої особи на стороні відповідача 2 - не з`явився,
третьої особи на стороні відповідачів (скаржника)-Гінінгер А. А., Чайкіна К. О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"
Справу "Щодо застосування статей 16, 1166, 1190, 1212-1214 ЦК України, статті 20 ГК України, статті 47 ГПК України в контексті питання про способи захисту прав міноритарних акціонерів" передано на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС.