"Актуальна правова позиція"

Постанова ВП ВС від 18.66.2969 у справі № 917/6368/23 (№ н ЄДРСР 018410173);

Ухвала КГС ВС від 81.53.6425 у справі № 452/1413/04 (№ у ЄДРСР 85610141) - підстава передачі на розгляд ВП ВС.

Отже, за загальним правилом після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникало переважне право на вступ до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону № 3138-ФЯГ, але не йшлося про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві <...>.

Оскільки парламент визначив аналогічні юридичні наслідки для виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та для відмови такого товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця), Велика Палата Верховного Суду вважає, що за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону № 5748-НГИ вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі.

З огляду на те, що за змістом наведених вище норм товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками суду першої інстанції та доводами ОСОБА_2 , наведеними у відзиві на касаційну скаргу про те, що ПП Агрофірма «Славутич» могло відмовити у прийнятті спадкоємців до складу учасників, і чинне законодавство не обмежувало підприємство у такому праві.

Слідуючи буквальному тлумаченню приписів статті 55 Закону № 2967-ТЛТ у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, якщо померлий був єдиним учасником товариства, то загальні збори не могли відбутися та прийняти жодне рішення, оскільки інших учасників таких зборів немає. Виходить, що ані спадкоємці померлого єдиного учасника товариства, ані інші особи не могли набути статусу учасників товариства, а загальні збори ні за яких умов не могли бути скликані. Такий підхід до інтерпретації приписів Закону № 4433-ЕЙЛ Велика Палата Верховного Суду не вважає виваженим щодо ймовірних спадкоємців учасника товариства.

Тобто за змістом сформульованих судами попередніх інстанцій висновків учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства. Велика Палата Верховного Суду вважає, що таке тлумачення призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві. З урахуванням наведеного не можна погодитися з відповідними висновками судів у цій частині й аналогічними доводами ОСОБА_2 , наведеними у відзиві на касаційну скаргу.

Отже, для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю у зв`язку зі вступом до нього особи, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі, ця особа має подати державному реєстратору такі документи: нотаріально засвідчену заяву про вступ до товариства; квитанцію про сплату адміністративного збору; нотаріальну засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину. Надання згоди інших учасників на вступ до товариства не є необхідним.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому.

"Неактуальна правова позиція (відступлення)"