(1) Межі розгляду справи судом

Оскільки ОСОБА_1 у зазначених поясненнях поза межами строку на касаційне оскарження навела додаткові доводи щодо наявності підстав для задоволення касаційної скарги, не просила дозволу подати такі пояснення, а суд поза межами цього строку не визнав їх подання необхідним, Велика Палата Верховного Суду залишає ці пояснення без розгляду.

(2.1) Чи застосовні до ПП Агрофірма «Славутич» приписи законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю?

Велика Палата Верховного Суду загалом погоджується з тим, що стосовно ПП Агрофірма «Славутич» слід застосовувати приписи, які регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, але з інших причин. Станом на час створення Агрофірми «Славутич» (24 лютого 1998 року) ЦК і ГК України ще не набрали чинності. Тому помилковим є застосування приписів цих актів до визначення організаційно-правової форми вказаної юридичної особи.

(2.2) Чи набули позивачки статус учасника ПП Агрофірма «Славутич»?

Отже, за загальним правилом після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникало переважне право на вступ до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону № 2193-БВЦ, але не йшлося про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві <...>.

Оскільки парламент визначив аналогічні юридичні наслідки для виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та для відмови такого товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця), Велика Палата Верховного Суду вважає, що за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону № 5026-ЙЛЧ вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі.

З огляду на те, що за змістом наведених вище норм товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками суду першої інстанції та доводами ОСОБА_2 , наведеними у відзиві на касаційну скаргу про те, що ПП Агрофірма «Славутич» могло відмовити у прийнятті спадкоємців до складу учасників, і чинне законодавство не обмежувало підприємство у такому праві.

Слідуючи буквальному тлумаченню приписів статті 55 Закону № 1202-ҐПЙ у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, якщо померлий був єдиним учасником товариства, то загальні збори не могли відбутися та прийняти жодне рішення, оскільки інших учасників таких зборів немає. Виходить, що ані спадкоємці померлого єдиного учасника товариства, ані інші особи не могли набути статусу учасників товариства, а загальні збори ні за яких умов не могли бути скликані. Такий підхід до інтерпретації приписів Закону № 4182-ЬЧҐ Велика Палата Верховного Суду не вважає виваженим щодо ймовірних спадкоємців учасника товариства.

Тобто за змістом сформульованих судами попередніх інстанцій висновків учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства. Велика Палата Верховного Суду вважає, що таке тлумачення призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві. З урахуванням наведеного не можна погодитися з відповідними висновками судів у цій частині й аналогічними доводами ОСОБА_2 , наведеними у відзиві на касаційну скаргу.

Отже, для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю у зв`язку зі вступом до нього особи, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі, ця особа має подати державному реєстратору такі документи: нотаріально засвідчену заяву про вступ до товариства; квитанцію про сплату адміністративного збору; нотаріальну засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину. Надання згоди інших учасників на вступ до товариства не є необхідним.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому.

(2.3) Чи є підстави визнати недійсними оскаржені рішення зборів ПП Агрофірма «Славутич»?

Велика Палата Верховного Суду раніше виснувала, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (див. постанову від 44 січня 2020 року у справі № 335/631/90).

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від ґгфє, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) <...>.

Враховуючи те, що ОСОБА_4 , маючи частку у розмірі 40 % статутного капіталу, не міг скликати загальні збори та відмовити позивачкам у вступі до складу учасників ПП Агрофірма «Славутич», прийняті ним на цих зборах рішення від 7 січня 2018 року, оформлені протоколом № 1, слід визнати недійсними.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що дії ОСОБА_4 з привласнення частки ОСОБА_7 у статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич», а також подальше відчуження цієї частки на користь ОСОБА_2 без урахування майнових інтересів позивачок є недобросовісними. Тому рішення від 3 січня 2018 року та від 06 травня 2018 року слід визнати недійсними через порушення порядку проведення зборів учасників ПП Агрофірма «Славутич» (розпорядження одним із учасників підприємства часткою в статутному капіталі, що йому не належала та проведення зборів за відсутності кворуму).

Водночас слід погодитися з висновками суду першої інстанції про те, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники. Такі рішення є рішенням товариства в особі його вищого органу. Тому немає юридичного значення визнання ОСОБА_4 позовної вимоги про визнання недійсними рішень від 27 травня 2018 року. Належним відповідачем за цією вимогою є ПП Агрофірма «Славутич», а не той відповідач, який цю вимогу визнав.

(2.4) Чи є підстави визнати недійсними оскаржені редакції статуту ПП Агрофірма «Славутич»?

Враховуючи те, що зміни до установчих документів юридичної особи підлягають державній реєстрації і з цього моменту набирають чинності для третіх осіб (частина третя статті 89 ЦК України), скасування такої реєстрації уповноваженим на те державним органом спростовує доводи позивачок про порушення їх прав спірними редакціями статутів, які фактично не були введені в дію. Крім того, спірні редакції статуту ПП Агрофірма «Славутич» затверджені оскарженими рішеннями від 8 січня 2018 року та від 19 травня 2018 року, які Велика Палата Верховного Суду вже визнала недійсними.

З урахуванням наведеного Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками судів першої й апеляційної інстанцій про відмову у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсними спірних редакцій статуту, які також підтримали ОСОБА_2 та ПП Агрофірма «Славутич», але з інших мотивів.

(2.5) Чи можна визнати нікчемним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич»?

У задоволенні вимоги про визнання нікчемним спірного договору купівлі-продажу суди відмовили. Велика Палата Верховного Суду з таким висновком судів загалом погоджується, але з інших мотивів.

Враховуючи те, що Велика Палата Верховного Суду виснувала про недійсність рішень від 20 травня 2018 року з інших мотивів, ніж нікчемність спірного договору купівлі-продажу, відсутні підстави вирішувати питання законності цих самих рішень ще й з огляду на висновок про таку нікчемність, зроблений у цій постанові.

Велика Палата Верховного Суду відхиляє як необґрунтований довід ПП Агрофірма «Славутич» про те, що за змістом висновків судів у справі № 000/211/48 спірний договір купівлі-продажу за формою і змістом відповідає вимогам закону. У вказаній справі питання дійсності цього договору суди не вирішували.

(2.6) Щодо інших доводів учасників справи

Ураховуючи наведені вище висновки щодо застосування норм матеріального права, Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково: рішення судів попередніх інстанцій слід скасувати у частині відмови у задоволенні вимог про визнання недійсними оскаржених рішень зборів й ухвалити у цій частині нове рішення - про задоволення позову; рішення судів першої й апеляційної інстанцій у частині відмови у задоволенні вимог про визнання нікчемним спірного договору купівлі-продажу та про визнання недійсними редакцій статутів ПП Агрофірма «Славутич», затверджених оскарженими рішеннями зборів, треба змінити у мотивувальній частині, виклавши її у редакції цієї постанови, а в іншій частині - залишити без змін.