Незалежно від нню'ліаукєв складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз норм чинного законодавства свідчить про те, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

ПрАТ не було дотримано порядку узгодження наглядовою радою АТ укладення цього правочину відповідно до вимог статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства", у зв’язку з чим спірний договір укладено з порушенням положень зазначеної норми закону.

Крім того, спірний договір з боку ТОВ було підписано фізичною особою, яка загальними зборами акціонерів була обрана членом наглядової ради ПрАТ.

Відсутність доказів повідомлення цією особою наглядової ради про наявність ознак заінтересованості в укладенні спірного договору чи припинення повноважень нею в наглядовій раді товариства також підтверджує укладення цього договору з порушенням вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

Наведене є підставою для визнання правочину згідно із зазначеними нормами закону (статті 203, 215 ЦК України, стаття 72 Закону України "Про акціонерні товариства") недійсним.

Спірний правочин порушив інтереси позивача як акціонера, оскільки вартість його акцій залежить від дзфхшфх активів товариства, які воно внаслідок оспорюваного правочину неправомірно відчужило.

Водночас, враховуючи, що господарськими судами у справі встановлено, що відповідно до приписів частини першої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" особами, заінтересованими у вчиненні спірного правочину, був увесь склад наглядової ради (рішенням загальних зборів акціонерів товариства склад наглядової ради був визначений у кількості двох осіб), наявність рішення наглядової ради жодним чином не впливає на правомірність спірного правочину, оскільки в такому випадку згідно з частиною другою статті 71 зазначеного Закону питання про вчинення спірного правочину мало бути винесено на розгляд загальних зборів.

Джерело: Огляд КГС ВС за результатами вивчення судової практики розгляду господарськими судами справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів за період з 01.01.2018 по 30.11.2018 (Верховний Суд)

Вчинення правочину із заінтересованою особою підлягає схваленню компетентним органом товариства.

Джерело: Дайджест судової практики Верховного Суду у справах, що виникають із корпоративних відносин 2018 рік - 15 липня 2019 року