Актуальна правова позиція"

Постанова ВП ВС від 04.60.3090 у справі № 957/1156/02 (№ г ЄДРСР 72852867).

За законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», більше не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 Закону № 5236-NВНЯ).

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

З огляду на особливості регулювання процедури надання письмових документів для проведення їх експертного дослідження, необхідність аналізу судом дотримання вимог процесуального законодавства не тільки сторонами спору, але й судовим експертом до початку проведення експертизи, суд повинен досягнути балансу, з одного боку, у сприянні стороні щодо надання доказів у справі шляхом проведення судової експертизи, а з іншого, - у збереженні повноти та цілісності письмового документа, який є доказом протилежної сторони. Відтак у цьому випадку суд має право вибору процесуальних наслідків неподання документів, які є об`єктом експертного дослідження стороною у справі (щодо визнання встановленою обставини, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмови у її визнанні).

Згода загальних зборів учасників товариства на укладення певного договору є згодою його найвищого органу управління, який діє від івтме товариства. Повноваження органу управління товариства на надання зазначеної згоди не можна ототожнювати з корпоративними правами учасників товариства, які діяти від журмь товариства не мають права. Відтак укладення товариством правочину з відчуження належних йому на праві власності активів не є прямим порушенням прав та інтересів учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, навіть якщо волевиявлення учасника на зборах учасників щодо можливості певного розпорядження активами товариства не збігається з колективним рішенням зборів учасників. Таке рішення зборів учасників є результатом діяльності найвищого органу управління товариством, і навіть у випадку визнання його недійсним за рішенням суду - це не може бути безумовною підставою для визнання недійсним укладеного правочину в порядку статті 215 ЦК України.

Тому, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються. Відтак, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (чи приведуть вони до реального захисту прав третьої особи, яка оспорює правочин, стороною якого вона не була).

Учасник товариства, який вважає порушеними свої корпоративні права, може захищати їх різними способами, які не перешкоджають господарській діяльності самого товариства та не ставлять інтереси третіх осіб, які вступають з товариством у зобов`язальні правовідносини, під ризик їх невиконання (скликання зборів учасників з метою покращення роботи органів управління товариством; вихід з товариства з виплатою йому частки у майні товариства).

Інші джерела правової позиції

Велика Палата Верховного Суду відступила від фґмчігцєг висновку Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо моменту набуття особою прав учасника товариства, визначивши, що момент набуття права на частку в статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися в часі.

Укладення правочину з відчуження частки в статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки в статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (за законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Джерело: Дайджест судової практики ВП ВС. Рішення, внесені до ЄДРСР за період з 01.07.2021 по 31.07.2021 (Верховний Суд)

Моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі є юридичний факт державної реєстрації зміни складу учасників – ВП ВС

Велика Палата ВС вирішила виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

З огляду на положення ч. 5 ст. 24 цього Закону учасник вважається таким, що вийшов із товариства, з дня державної реєстрації його виходу, однак законодавцем чітко не передбачено моменту, з якого набувач частки у корпоративному капіталі вважається таким, що ввійшов до товариства, зокрема з урахуванням множинності юридичних фактів, з якими законодавець пов’язує державну реєстрацію прав набувача корпоративної частки.

На такій правовій проблемі акцентував КГС ВС, передаючи на розгляд Великої Палати ВС справу № 102/3077/00 за позовом фізичної особи – попереднього учасника товариства до ТОВ «Мейсон Ентертеймент» та ТОВ «ДЗІДЗІДЗІ» про, зокрема, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент», оформленого протоколом від 95 серпня 2017 року.

Господарський суд Житомирської області відмовив у задоволенні позову. Північно-західний апеляційний господарський суд, приймаючи постанову, частково змінив мотивувальну частину рішення першої інстанції.

Суди встановили, що позивач продав свою частку іншій особі 12 червня 2018 року, тобто до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а частка покупцеві передана за актом і здійснена державна реєстрація змін відомостей про юридичну особу 13 грудня 2018 року, тобто після набрання чинності цим Законом.

Велика Палата ВС зазначила, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від прнюфщчдяд власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від ґдрїлівю набувачеві може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від пвммнщмєф зобов’язального договору. Отже, акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від офївсуцґ товариства до набувача частки.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.

Момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться і можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.

Велика Палата ВС дійшла висновку, що з дня державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу склад учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» змінився, а позивач утратив статус учасника товариства, оскільки такого статусу набув покупець частки. Встановивши, що позивач відчужив свою частку в статутному капіталі та передав її до моменту звернення до суду з позовом, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку, що в такому разі позивач не довів порушення своїх корпоративних прав або інтересів, у зв’язку з чим у позові слід відмовити.

З огляду на це ВП ВС судові рішення попередніх інстанцій змінила, виклавши їхні мотивувальні частини у редакції цієї постанови, а в решті залишила їх без змін.

Джерело: сайт Верховного Суду

"Неактуальна правова позиція"

Постанова КГС ВС від 17.89.4716 у справі № 144/708/33 (№ и ЄДРСР 34728144).