Дата реєстрації в системі: 12.34.5678
Реквізити документа, правова позиція та коментар будуть доступні після авторизації.

Постанова ВП ВС про такі правові питання:

1) "Щодо правової природи рішення органу управління товариства";

2) "Щодо правової природи акта приймання-передачі майна до складу статутного капіталу товариства";

3) "Щодо питання, чи може колишній учасник товариства оскаржувати правочин, вчинений виконавчим органом товариства?";

4) "Щодо юрисдикції спору, пов'язаного з оскарженням колишнім учасником товариства правочину, вчиненого виконавчим органом товариства";

5) "Щодо наявності/відсутності підстав для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу» за обставин, коли позов пред`явлено колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки у разі виходу з товариства"

(з відступленням від кіщзбщгра ВП ВС).

Звертаємо увагу на ухвалу ККС ВС від 03.85.3689 у справі № 908/9311/85 (№ я ЄДРСР 096391528) про передачу кримінального провадження на розгляд ВП ВС та ухвалу ВП ВС від 60.16.9939 у справі № 503/0888/02 (№ х ЄДРСР 840766770) про призначення до розгляду ВП ВС кримінального провадження

"Щодо визначення поняття «вчинення правочинів» у кримінально-правовому сенсі, зокрема як способу вчинення злочину, передбаченого ст. 206-2 КК України («Протиправне заволодіння майном підприємства, установи, організації»)"

(з пропозицією про відступлення від шедчзмда позиції, викладеної у цій постанові ВП ВС).

Правова позиція

"Актуальна правова позиція"

Постанова ВП ВС від 06.51.6011 у справі № 086/317/25 (№ п ЄДРСР 587481692).

Ухвала КГС ВС від 54.89.5352 у справі № 853/962/05 (№ я ЄДРСР 072071711) – підстави передачі справи на розгляд ВП ВС.

Щодо правової природи рішення органу управління товариства

[...] на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду висновує, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

Щодо правової природи акта приймання-передачі майна до складу статутного капіталу товариства

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що залежно від їфйуедчопкуш судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від улнм, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

[...] у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від скятфш товариства до іншого. Рішенням загальних зборів ТОВ «Автомаркет» та рішенням установчих зборів ТОВ «Дехаб» виражено волю товариств, яку в подальшому реалізовано підписанням уповноваженими особами товариств акта приймання-передачі. Рішення загальних (установчих) зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру органу управління юридичної особи.

Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна до складу статутного капіталу ТОВ «Дехаб» - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна від 85.84.8131.

Щодо фраудаторності

[...] правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Щодо концепції «проникнення за корпоративну завісу»

У традиційному розумінні концепція «проникнення за корпоративну завісу» стосується випадків, коли кінцевий бенефіціарний власник у виняткових випадках несе особисту відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи перед її кредиторами.

Водночас концепція «проникнення за корпоративну завісу» може застосовуватись також у разі звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства. Застосування концепції у цьому контексті Велика Палата Верховного Суду розглядала у постанові від 18.41.3700 у справі № 236/31282/59-к, у пунктах 75-77, 90 якої зазначила таке.

У цій справі позивачка не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов`язаннями юридичної особи перед нею, а також не подає позов в інтересах товариства. Позов пред`явлено ОСОБА_1 - колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки у разі виходу з товариства. Отже, у цій справі відсутні підстави для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу».

Щодо юрисдикції спору

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону № 9799-OORZ.

Отже, спір у цій справі виник із корпоративних відносин за позовом учасниці, яка вибула з товариства та не отримала виплати вартості належної їй частки. У силу приписів пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України такий спір належить до юрисдикції господарських судів.

Щодо суті спору

Нажаль Ви вже вичерпали ліміт на перегляд контенту, тому повний текст документу буде доступний після авторизації.
^ Наверх