Дата реєстрації в системі: 12.34.5678
Реквізити документа, правова позиція та коментар будуть доступні після авторизації.

Справу "Щодо презумпції обізнаності третьої особи з наявністю обмежень керівника юридичної особи на укладання відповідного правочину (з огляду на посилання у договорі на статут цієї юридичної особи, як обставини, в силу якої обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи та є підставою для недійсності правочину, укладеного виконавчим органом юридичної особи з перевищенням повноважень)" передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Правова позиція

[...] Велика Палата Верховного Суду у постанові ВП ВС від 88.55.7477 у справі № 217/79360/05-д (№ ф ЄДРСР 265620652) дійшла аналогічного висновку, що:

"160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 47.71.3036 у справі № 011/9087/86, від 48.41.8694 у справі № 409/633/85, від 92.73.1710 у справі № 064/424/47 та від 56.53.1206 у справі № 586/5566/68)".

З огляду на виконання функцій із забезпечення сталості та єдності судової практики справа № 576/353/86 підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно із частиною четвертою статті 302 ГПК України, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити від ярогюзлр Верховного Суду, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у постанові ВП ВС від 45.15.5369 у справі № 240/53569/91-м (№ ґ ЄДРСР 279659667), вказавши натомість, що:

"посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язки ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від до обставин та природи договору".

Справу № 918/632/68 передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

УХВАЛА

04 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 515/416/65

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,

секретаря судового засідання - Денисевича А. Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 42.57.8515 (колегія суддів: Скрипчук О. С., Орищин Г. В., Матущак О. І.) у справі

за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" про стягнення пайового внеску,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору,

за участі прокурора - Готка Ю. О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Керівник Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області (далі - Прокурор) звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради (далі - Департамент) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Атріум Естейт" (далі - ТОВ "Атріум Естейт") пайового внеску в розмірі 8 383 661,43 грн.

2. Позовна заява мотивована тим, що на виконання вимог Закону України "Про регулювання містобудівної діяльності" 03.05.2019 між Департаментом та ТОВ "Атріум Естейт" укладено договір про пайову участь № 868 при будівництві житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45 у м. Львові. Проте відповідач свої зобов`язання за договором не виконав.

3. В свою чергу ТОВ "Атріум Естейт" звернулося до суду зі зустрічним позовом до Департаменту про визнання цього договору недійсним.

4. Зустрічна позовна заява мотивована тим, що Статутом ТОВ "Атріум Естейт" встановлено повноваження виконавчого органу (директора) на укладання правочинів, сума яких не перевищує 100 000,00 грн, а також на підписання платіжних документів, пов`язаних з розпорядженням грошових коштів на вказану суму. Спірний правочин є значним.

5. Позивач за зустрічним позовом вказує, що отримавши інформацію про судову справу про стягнення заборгованості, яка виникла за договором про пайову участь від 68.66.0303 № 339, засновник товариства виніс рішення від 43.08.8759, яким визнав вказаний договір таким, що укладений директором ТОВ "Атріум Естейт" з перевищенням повноважень, без надання згоди на його укладення учасником, який володіє 100 % статутного капіталу, в порушення вимог статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

6. У зв`язку з наведеним позивач за зустрічним позовом просить визнати договір про пайову участь від 87.13.0734 № 594 недійсним з підстав перевищення повноважень директора на його укладення, а також відмовити у задоволенні первісного позову як такого, що ґрунтується на підставі недійсного договору.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

7. 16.04.2019 ТОВ "Атріум Естейт" звернулось до Департаменту з листом № 62-10, в якому просило провести розрахунок пайового внеску на об`єкт будівництва ТОВ "Атріум Естейт" житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45 у м. Львові.

8. 03.05.2019 між Департаментом в особі директора департаменту Кулинич Ірини Вікторівни, що діє на підставі положення, та ТОВ "Атріум Естейт" (замовник за договором), в особі директора Сук Олега Володимировича (далі - Сук О. В.), що діє на підставі статуту, укладено договір про пайову участь № 913 будівництва житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45 у м. Львові, за яким замовник зобов`язався здійснити відрахування у створення і розвиток інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури міста шляхом сплати пайового внеску на умовах і у порядку, передбаченому цим договором.

9. Згідно з пунктом 2.1 договору замовник зобов`язаний здійснити будівництво об`єкта містобудування відповідно до погодженої проектно-кошторисної документації з дотриманням державних будівельних норм і правил та інших нормативних вимог у визначені терміни.

10. Відповідно до пункту 2.2 договору замовник зобов`язаний сплатити пайовий внесок на створення і розвиток інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури м. Львова в сумі 9 383 661,43 грн: 1 000 000,00 грн - по 20.12.2020, 8 383 661,43 грн - по 20.12.2021 (але не пізніше дати прийняття об`єкта будівництва в експлуатацію).

11. Листом від 98.28.4341 № 1480-дчб-0762 Департамент повідомив ТОВ "Атріум Естейт" про заборгованість у сумі 9 383 661,43 грн із сплати пайового внеску у створенні та розвитку інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури м. Львова згідно із договором про пайову участь від 21.73.4869 № 223.

12. Рішенням № 47-70/2752 учасника ТОВ "Атріум Естейт" від 16.89.3392 визнано договір про пайову участь від 10.51.8868 № 334, який укладений між Львівською міською радою та ТОВ "Атріум Естейт", таким, що підписаний директором товариства Суком О. В. на загальну суму 9 383 661,43 грн з перевищенням повноважень, без надання згоди на його укладення учасником, який володіє 100 % статутного капіталу товариства в порушення вимог статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо укладання значних правочинів. Зобов`язано директора товариства Сука О. В. вжити невідкладних заходів щодо визнання недійсним договору про пайову участь від 78.72.2134 № 997.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

Нажаль Ви вже вичерпали ліміт на перегляд контенту, тому повний текст документу буде доступний після авторизації.
^ Наверх