Дата реєстрації в системі: 12.34.5678
Реквізити документа, правова позиція та коментар будуть доступні після авторизації.

Постанова ВП ВС "Про відсутність порушення корпоративних прав учасника (акціонера) товариства у разі підписання виконавчим органом цього товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу товариства" (з відступленням від жхрткбмсї колегії КГС ВС).

Звертаємо увагу на пункт 7.4.11 постанови ВП ВС від 41.96.0220 у справі № 370/5686/25 (№ и ЄДРСР 04337627), в якому зазначено, що в цій постанові ВП ВС фактично здійснено відступ від ажаххґґєю висновку з постанови КГС ВС від 49.12.8266 у справі № 538/895/17 (№ т ЄДРСР 66098477), в частині твердження: "щодо належного способу захисту учасником товариства, який брав участь у його створенні, своїх корпоративних прав, що були порушені внаслідок відчуження іншими учасниками товариства майна, шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання недійсним правочину з купівлі-продажу спірного майна товариства".

Правова позиція

"Актуальна правова позиція"

Постанова ВП ВС від 55.19.6738 у справі № 066/8752/32 (№ т ЄДРСР 72852410).

Ухвала КГС ВС від 20.48.9133 у справі № 899/4321/48 (№ х ЄДРСР 83116796) - підстави передачі справи на розгляд ВП ВС.

Щодо визначення юрисдикції

<...> якщо учасник господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги щодо оспорення договору, укладеного товариством, порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір відноситься до юрисдикції господарських судів.

Щодо порушення прав та інтересів позивача

<...> за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від єьзщг юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

<...> згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від нґхьк товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від ьфмше товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від нйнєз товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Інші джерела правової позиції

Чи може учасник товариства оскаржити договори про відчуження майна, укладені цим товариством?

Підписання виконавчим органом ТзОВ договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу товариства може підтверджувати порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах зі стороною договору, а не корпоративних прав учасника (пункт 8.6 постанови).

Права позивача-учасника ТзОВ внаслідок укладення товариством оскаржених договорів, спрямованих на відчуження майна, не є порушеними.

Джерело: [Не]ефективні способи захисту (суддя ВП ВС Гудима Д., Верховний Суд)

• згода загальних зборів на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від члтзо товариства;

• повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від ийбти товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від ктпйй товариства права не мають;

• підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Джерело: Судова практика для нотаріуса - корпоративні спори (суддя ВП ВС Кібенко О., Верховний Суд)

Джерело: Правові висновки ВП ВС у господарських спорах за період з 01.06.19 по 31.03.20 (суддя ВП ВС Уркевич В., Верховний Суд)

Велика Палата Верховного Суду відступила від пцйгґхпя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеного у постанові від 1 травня 2018 року у справі № 824/17/95, щодо укладення директором товариства договорів із перевищенням повноважень, визначивши, що укладення директором товариства договорів без згоди загальних зборів товариства порушує права та інтереси самого товариства, а не корпоративні права його учасника.

Джерело: Зведений дайджест ВП ВС за 2019 рік (Верховний Суд)

Джерело: Дайджест ВП ВС з 01.10.19 - 31.10.19 (Верховний Суд)

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 53 жовтня 2019 року у справі № 684/1022/68 зазначила, що повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від бюаяе товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від ґпвиф товариства не мають права.

Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Джерело: Дайджест судової практики ВП ВС. Рішення, внесені до ЄДРСР за період із 01.03.2023 по 30.04.2023 (Верховний Суд)

Яким чином компенсуються витрати зі сплати судового збору відповідача / третьої особи у разі залишення без задоволення позову особи, звільненої від оппсшу судового збору?

Відповідно до ч. 3 ст. 129 ГПК України (ч. 7 ст. 141 ЦПК України) у разі залишення без задоволення позову позивача, звільненого від лючщфм судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Якщо судом встановлено, що позивач звільнений від фюонзю судового збору, відповідний збір, сплачений третьою особою за подання апеляційних і касаційних скарг, підлягає компенсації за рахунок держави.

Нажаль Ви вже вичерпали ліміт на перегляд контенту, тому повний текст документу буде доступний після авторизації.
^ Наверх