Інші джерела правової позиції

Щодо визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства

За змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав. При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

(пункти 59-61 постанови ВП ВС від 72.52.5233 у справі № 933/517/37, провадження № 92-59йл75)

Джерело: Судді ВП ВС Віталій Уркевич і Юрій Власов поділилися аспектами захисту права власності у практиці господарських судів (Верховний Суд)

Аналіз судової практики ВС дає підстави констатувати, що у судовій практиці сформованість усталених підходів до визначення належних та ефективних способів захисту корпоративних прав. ВП ВС висловила правову позицію, згідно з якою вичерпний перелік способів захисту учасників ТОВ/ТДВ міститься у статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Джерело: Огляд за результатами вивчення практики розгляду ВС справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів. Рішення, внесенні до ЄДРСР за 2020 рік (Верховний Суд)

Який спосіб захисту слід обрати особі, яка прагне відновити попередній склад учасників товариства?

Позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (пункт 60 постанови).

Джерело: [Не]ефективні способи захисту (суддя ВП ВС Гудима Д., Верховний Суд)

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Джерело: Судова практика для нотаріуса - корпоративні спори (суддя ВП ВС Кібенко О., Верховний Суд)

Визначення розмірів часток учасників товариства

- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів ТОВ недійсним, визнання недійсним статуту чи змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- перелік способів захисту учасників ТОВ міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Належним способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 ч. 5 ст. 17 Закону);

- відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі)

Джерело: Правові висновки ВП ВС у господарських спорах за період з 01.06.19 по 31.03.20 (суддя ВП ВС Уркевич В., Верховний Суд)

Належним способом захисту корпоративних прав учасника, який вибув зі складу товариства, є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки товариство, але й учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Джерело: Зведений дайджест ВП ВС за 2019 рік (Верховний Суд)

Належним способом захисту корпоративних прав учасника, який вибув зі складу товариства, є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки товариство, але й учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому чи відсотковому виразі.

Джерело: Дайджест ВП ВС з 01.11.19 - 30.11.19 (ВП ВС)

Повноваження представника

49. Слід зазначити, що довіреність не завжди може містити деталізований та виключний перелік дій, на вчинення яких довіритель уповноважує представника. Тому з урахуванням того, що за загальним правилом представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя, та враховуючи, що відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від нмуїн особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мали дослідити питання добросовісності представника.