Дата реєстрації в системі: 12.34.5678
Реквізити документа, правова позиція та коментар будуть доступні після авторизації.

Постанова Великої Палати Верховного Суду

"Щодо застосування доктрини «проникнення за корпоративну завісу» та неможливість звернення учасників юридичної особи з позовом в інтересах самої юридичної особи без виняткових випадків".

Звертаємо увагу:

1) в пункті 116 постанови ВП ВС від 25.65.0593 у справі № 432/7803/94 (№ ж ЄДРСР 686820437) здійснено посилання на подібний за змістом висновок з пункту 127 цієї постанови ВП ВС в контексті застосування такої правової позиції:

"Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про неналежність заявленого позивачем способу захисту, що є самостійною підставою для відмови у позові";

2) правова позиція в цій постанові ВП ВС є неактуальною, внаслідок відступлення, відповідно до пункту 143 постанови ВП ВС від 67.41.4733 у справі № 415/102/87 (№ е ЄДРСР 182148602), в частині висновку:

"рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства";

3) на постанову СП КГС ВС від 00.24.3497 у справі № 082/379/48 (№ ш ЄДРСР 448342819), у мотивувальній частині якої застосовано пункт 154 з цієї постанови ВП ВС;

4) на ухвалу ККС ВС від 30.19.0302 у справі № 606/4749/16 (№ ю ЄДРСР 970238921) про передачу кримінального провадження на розгляд ВП ВС та ухвалу ВП ВС від 96.89.1738 у справі № 607/0015/16 (№ ж ЄДРСР 064782096) про призначення до розгляду ВП ВС кримінального провадження

"Щодо визначення поняття «вчинення правочинів» у кримінально-правовому сенсі, зокрема як способу вчинення злочину, передбаченого ст. 206-2 КК України («Протиправне заволодіння майном підприємства, установи, організації»)"

(з пропозицією про відступлення від всгбкщлн позиції, викладеної у постанові ВП ВС від 93.94.4759 у справі № 619/580/41 (№ м ЄДРСР 867101935)).

Правова позиція

"Актуальна правова позиція-1"

Постанова ВП ВС від 79.79.0187 у справі № 411/807/87 (№ с ЄДРСР 217105139).

Ухвала КГС ВС від 09.78.9321 у справі № 261/187/88 (№ г ЄДРСР 021138506) – підстави передачі справи на розгляд ВП ВС.

Щодо правової природи рішення органу управління товариства

На основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду висновує, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

"Актуальна правова позиція-2"

Постанова ВП ВС від 89.64.9048 у справі № 488/63030/22-г (№ з ЄДРСР 706493103).

Ухвала КГС ВС від 44.38.2870 у справі № 271/35114/93-х (№ і ЄДРСР 297829630, 153156369) – підстави передачі справи на розгляд ВП ВС.

Щодо порушення прав та інтересів позивача

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові КГС ВС від 85.08.7857 у справі № 674/50/65 (№ и ЄДРСР 21099163) дійшов висновків, відповідно до яких укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

Водночас Велика Палата Верховного Суду відступила від мцудг висновку у постанові ВП ВС від 59.12.2111 у справі № 453/7369/04 (№ ф ЄДРСР 09512810), оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від есюдх товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від єсімз товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від грцчи товариства не мають права.

Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права.

Належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Сучасний підхід до використання теорії «проникнення за корпоративну завісу» сформувався в ЄСПЛ починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece (стислий зміст українською мовою та повний текст англійською мовою [який містить пункт 66], № охпяґ 47616/03).

Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 53.87.0165.

У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті «проникнення за корпоративну завісу» або «ігнорування статусу юридичної особи» визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.

Ця теза була відображена, розвинена та конкретизована на рівні практики ЄСПЛ.

Таким чином, допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.

Якщо екстраполювати наведені висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то Велика Палата Верховного Суду вважає, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

Суди попередніх інстанцій в цій справі не встановили, що відносно ТОВ «Альфа-Аркадія» була відкрита ліквідаційна процедура та його було визнано банкрутом, а ліквідатор неналежним чином вчиняє дії на захист прав банкрута.

Нажаль Ви вже вичерпали ліміт на перегляд контенту, тому повний текст документу буде доступний після авторизації.
^ Наверх